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Três estudantes universitários, Stephen estudante de cinema, sua colega Cheryl e Quaid alunos de Filosofia, realizam um projeto acadêmico que procura registrar e entender os temores psicológicos e medos das pessoas. Para tanto registram em vídeo, os depoimentos de seus amigos sendo a fonte de seus estudos. Conforme o experimento avança, Quaid se torna obcecado pelo assunto levando o estudo a um patamar sem controle e transformando toda a experiência em algo absurdamente perigoso.